Teklif Genel Şartları.
Bu sayfada yer alan Genel Şartlar, Opsida Teknoloji Yazılım Bilgisayar ve Danışmanlık Ltd. Şti. (“Opsida”) tarafından düzenlenen tüm tekliflere uygulanır. Teklifin Müşteri tarafından yazılı kabulü, Genel Şartların da kabulü anlamına gelir. İmzalanan münferit sözleşme hükümleriyle çelişmesi hâlinde sözleşme hükümleri önceliklidir.
1. Teklifin bağlayıcılığı ve geçerlilik süresi
Bu belge, Opsida Teknoloji Yazılım Bilgisayar ve Danışmanlık Ltd. Şti. (kısaca "Opsida") tarafından düzenlenen ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.3-5 anlamında bağlayıcı bir icap niteliğindeki tekliftir. Teklif, düzenlenme tarihinden itibaren 30 (otuz) takvim günü süreyle geçerlidir. Süre içinde Müşteri tarafından yazılı kabul gelmezse icap kendiliğinden hükümsüz kalır. Yazılı kabul; ıslak veya elektronik imzalı PDF ya da KEP üzerinden iletilen kabul bildirimi şeklinde olabilir.
2. Bedel ve KDV
Teklifte gösterilen tüm tutarlar, aksine açıkça yazılmadıkça KDV hariçtir. Yürürlükteki KDV oranı (3065 sayılı KDV Kanunu) faturalama anında uygulanır. Yurt dışında mukim alıcılara sunulan hizmetler bakımından, KDV Kanunu m.11/1-a ve m.12 uyarınca hizmet ihracatı istisnası şartlarının sağlanması hâlinde istisna kodu 301 ile faturalandırma yapılır. Para birimi teklifte gösterildiği gibidir; TL dışı para biriminde düzenlenen faturalarda dönüşüm fatura tarihindeki TCMB efektif satış kuru üzerinden yapılır.
3. Ödeme planı ve fatura
Ödeme planı ve fatura takvimi, kabul edilen teklif kalemleri ve iş türüne göre sözleşmede ayrıca belirlenir. Varsayılan modeller şunlardır: (a) Sabit-fiyat yazılım geliştirme işleri için %40 avans (kabulden itibaren 7 gün içinde) + %30 ara kilometre taşı + %30 teslim ve kabul. (b) SaaS abonelik kalemleri için aylık veya yıllık peşin tahsilat. (c) Bakım/destek hizmetleri için her olay (incident) faturası düzenlendiği tarihten itibaren 30 takvim günü içinde ödeme. Faturalar Opsida tarafından e-Arşiv/e-Fatura sistemi üzerinden düzenlenir ve Müşterinin teklifte gösterilen kayıtlı e-posta adresine iletilir.
4. Gecikme faizi
Vadesinde ödenmeyen alacaklara, 3095 sayılı Kanun ve Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından ilan edilen yıllık ticari avans faiz oranı üzerinden gecikme faizi işletilir. Faiz, vade tarihinden ödeme tarihine kadar günlük olarak hesaplanır. Müşteri, vade sonrası ek temerrüt ihtarı aranmaksızın temerrüde düşmüş sayılır (TBK m.117/2). 30 günü aşan temerrütte Opsida hizmeti askıya alma hakkını saklı tutar.
5. Cezai şart (haklı sebepsiz fesih)
Sözleşmenin Müşteri tarafından haklı sebep olmaksızın feshi veya kabulden sonra teklif konusu işten dönülmesi hâlinde, Müşteri toplam teklif bedelinin %25 (yüzde yirmi beş)'i tutarında cezai şart ödemekle yükümlüdür (TBK m.179). Bu cezai şart, Opsida'nın varsa fiilî zararına mahsup edilir; fiilî zararın cezai şartı aşması hâlinde aşan kısım ayrıca talep edilebilir (TBK m.182/2). Mahkemenin cezai şart indirim yetkisi saklıdır (TBK m.182/3).
6. Fikri mülkiyet ve kullanım hakkı
Teslim edilen yazılım, kaynak kod, model ağırlıkları, dokümantasyon ve sair üretimler üzerindeki fikri ve sınai mülkiyet hakları 5846 sayılı FSEK m.1/B-g ve m.10 uyarınca Opsida'ya aittir. Müşteri, ödeme yükümlülüğünü tamamen ifa etmesiyle birlikte, sözleşmede tanımlanan kapsam ve süre ile sınırlı olmak üzere münhasır olmayan, devredilemez ve alt-lisanslanamaz kullanım hakkı edinir. İş, sözleşmede açıkça eser sahipliğinin Müşteriye devri (work-for-hire) şeklinde düzenlenmişse, devir koşulları ayrıca yazılır ve Opsida'ya iş süresince geliştirilen genel-amaçlı bileşenler (framework, utility kütüphaneleri, model artefaktları) üzerinde geri-lisans hakkı tanınır.
7. Damga vergisi
488 sayılı Damga Vergisi Kanunu kapsamında, sözleşmeye ait nispi damga vergisi (binde 9,48 oranında, 2026 yılı için 29.115.961,10 TL üst sınırına tabi) Müşteri tarafından ödenir. Sözleşme yurt dışında imzalanmışsa Türkiye'de damga vergisine konu olmaz. Yurt dışında mukim Müşteriler bakımından, sözleşmenin Türkiye'de hüküm doğurması hâlinde damga vergisi Türkiye'de mukim Opsida tarafından beyan edilir; bu hâlde Opsida ödediği damga vergisini Müşteriye yansıtır.
8. Gizlilik
Taraflar, teklif sürecinde ve sonrasındaki sözleşme ilişkisinde edindikleri ticari sır, üretim sırrı, müşteri verisi, teknik ve mali bilgi ile bunlarla sınırlı olmayan tüm gizli bilgileri, kamuya açık olanlar dışında, 3 (üç) yıl süreyle gizli tutarlar. Bu yükümlülük sözleşmenin sona ermesinden veya feshinden sonra da geçerlidir. Taraflar arasında ayrıca imzalanmış bir Gizlilik Sözleşmesi (NDA) bulunması hâlinde NDA hükümleri saklıdır.
9. Kişisel veri ve veri işleyici sözleşmesi
Hizmet kapsamında kişisel veri işlenmesi söz konusu ise, taraflar 6698 sayılı KVKK ve uygulanabildiği hâlde EU 2016/679 sayılı GDPR'ye uyumlu Veri İşleyici Sözleşmesi (DPA) ek protokolünü imzalar. Opsida, Müşterinin yazılı talimatları doğrultusunda veri işleyen (data processor) sıfatıyla hareket eder; belirli ürünlerde (Yamazo Studio, WorkSense, Companion) çıkarımlar müşteri donanımında çalıştığından kişisel veri Opsida sistemlerine aktarılmaz. Yurt dışı aktarım gerektiren durumlarda KVKK m.9 uyarınca Kurul onaylı Standart Sözleşme Maddeleri (SCC) veya Bağlayıcı Şirket Kuralları uygulanır.
10. Mücbir sebep
Doğal afet, savaş, ayaklanma, salgın, hükümet kararı ve yaptırımları, internet altyapısı kesintisi, bulut hizmet sağlayıcı arızası ve tarafların makul kontrolü dışındaki diğer olaylar, TBK m.136-137 anlamında mücbir sebep sayılır. Mücbir sebep süresince tarafların yükümlülükleri askıya alınır; gecikme veya tam ifa etmeme nedeniyle tazminat sorumluluğu doğmaz. 60 (altmış) günü aşan mücbir sebep hâlinde her iki taraf sözleşmeyi yazılı bildirimle tek taraflı feshedebilir; bu hâlde ifa edilmiş kısımlar oranında hesaplaşma yapılır.
11. Sorumluluk sınırlaması
Opsida'nın bu teklif ve buna dayanan sözleşmeden doğan toplam sorumluluğu, olayın ortaya çıktığı tarihten geriye doğru son 12 (oniki) ay içinde Müşteri tarafından Opsida'ya ödenen toplam ücretle sınırlıdır. Opsida; dolaylı zarar, kâr kaybı, mahrum kalınan tasarruf, itibar zararı, iş kesintisi, veri kaybı veya üçüncü kişi taleplerinden kaynaklanan zararlardan sorumlu tutulamaz. İşbu sınırlama, Opsida'nın kasten veya ağır kusurlu davranışı hâlinde TBK m.115/2 uyarınca uygulanmaz.
12. Garanti reddi ve hizmet seviyesi
Yazılım ve hizmetler, ayrıca yazılı bir Hizmet Seviyesi Sözleşmesi (SLA) veya açık garanti taahhüdü bulunmadıkça "olduğu gibi" (as-is) sunulur. Belirli bir amaca uygunluk, kesintisiz veya hatasız çalışma, üçüncü taraf hizmetleriyle tam uyumluluk konusunda açık veya zımni garanti verilmez. Müşteri, hizmeti kullanmadan önce kendi ortamında deneme ve doğrulama yapmakla yükümlüdür. Varsa SLA hükümleri bu sınırlamayı bütünleyici niteliktedir, daraltıcı biçimde yorumlanmaz.
13. Tebligat
Tarafların yazışma adresleri teklif ve imzalanacak sözleşmede yer alır. Resmi nitelikteki tüm tebligatlar; tüzel kişi taraflar bakımından KEP üzerinden, gerçek kişi taraflar bakımından iadeli taahhütlü posta ile yapılır. 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümleri saklıdır. Tarafların bildirdiği adresler değiştiğinde, değişiklik karşı tarafa 15 gün içinde yazılı olarak bildirilir; aksi hâlde eski adrese yapılan tebligat geçerli sayılır.
14. Uygulanacak hukuk ve uyuşmazlık çözümü
Bu teklife ve buna dayanan sözleşmeye Türkiye Cumhuriyeti hukuku uygulanır. Taraflar arasında doğacak ticari uyuşmazlıklar bakımından 7036 sayılı İş Mahkemeleri Kanunu kapsamında öngörülen ticari arabuluculuk dava şartıdır (6325 sayılı kanun m.18/A). Arabuluculuk faaliyeti sonunda anlaşmaya varılamaması hâlinde uyuşmazlıkların çözümünde İzmir Asliye Ticaret Mahkemeleri ve İzmir İcra Daireleri münhasıran yetkilidir. Yurt dışında mukim Müşterilerle akdedilen sözleşmelerde, taraflar yazılı olarak kararlaştırırsa İstanbul Tahkim Merkezi (ISTAC) tahkimi uygulanabilir.
Not
Bu metin, Opsida tarafından düzenlenen tekliflerin arkasına otomatik olarak iliştirilir. Geçmiş tekliflerin tabi olduğu sürüm, ilgili teklifte gösterilir; bu sayfa yalnızca yürürlükteki güncel sürümü gösterir.